19世纪英国最有影响力的哲学家约翰·斯图亚特·密尔（John Stuart Mill）如今被人记住的是《论自由》的作者。他注意到，此书是“探索单一真理的哲学教科书。”他在书中用大约五万字的篇幅雄辩地论证了自由的价值，即除非是基于防止给他人造成伤害的理由，否则，任何人的思想、言论和行为都不应该受到限制。此种禁令既适用于立法行动和国家行动，也适用于社会本身可能实施的非正式威胁等。而且禁令具有整体性。“个人对自己及其身体和思想拥有至高无上的权力。”虽然偶尔受到集体主义者左派的挑战，密尔的这个立场在现代英美政治思想中似乎已经成为正统思想。
但是，虽然自由主义本身仍然地位卓越，密尔支持该立场的论证在最近的讨论中已经悄然不见踪影了。与很多当代思想家相反，密尔为自由原则的辩护具有历史性和地方性，而非认定其是抽象的和普遍的原则。虽然现在流行的智慧认为，个人作为人天然拥有言论自由和行为自由的某些权利，但密尔对这种说法持怀疑态度。作为坚定的自然主义者---只相信通过观察和实证科学方法发现的物体--密尔不能接受这样的权利观，即权利附着在每个人身上，对所有感官来说在整体上却感受不到。他也不同意认定我们拥有某些不能剥夺的权利是“不言自明”的真理的观点。他说，如果这样的权利真的不言自明，那为何还有这么多不同意见呢？
密尔的自由原则论证是基于这样一种观察，在达到一定文明程度的社会中，最有助于繁荣发达的条件是什么。考虑到西欧的道德和思想修养水平，密尔认为，温和的、充满活力的自由氛围对知识进步和赢得幸福必不可少，绝非无关紧要的东西。在现今时代，个人的思想成熟达到了一种水平，他们本人是自己利益的最佳裁判，在听到论证的所有方面后，完全拥有欣赏和理解真理的能力。正是这一点证明了绝对保护言论自由和利己主义行动是合理的---而不是我们拥有不干涉的某些抽象权利。
我们应该注意到这种论证采取了功利主义立场。考虑到人们现在的情况，它诉诸通向整体幸福的条件的主张。当然，这种论证模式是双刃剑---因为在论证此时此地的自由权利的过程中，它也意味着若获得不同的条件，同样的自由可能未必合理了。他写到，虽然“文明”社会的个人在保护自由权利的环境中能繁荣发展，但属于“野蛮国家”的国民，最好的事可能是“服从阿克巴（Akbar印度莫卧儿帝国皇帝）或者西罗马帝国查理曼大帝(Charlemagne），如果他们有幸拥有这样的领袖的话。”自由权利只适用于已经达到一定发展程度的社会，这种看法很可能让我们觉得心胸狭隘---密尔信心满满地将整个国民分为野蛮人和文明人，我们当然应该对维多利亚时代的信心感到怀疑。不过，背后的思想---同样的规范用在不同背景下未必产生同样效果-的确是一种美德，让人关注自由社会出现的历史现实。
密尔在论证自由的价值时使用的功利主义首先归功于他在杰里米·边沁（Jeremy Bentham）的启蒙传统中成长起来的事实。一代人之前，边沁就已经提出了他所说的“最大幸福原则”---行为和政策是否被判断为道德，取决于它们对世界上的快乐总和所做的贡献---并充满热情地用此原则来批评18世纪英国的古老法律和宗教信仰。边沁带着启蒙时代的乐观主义宣称，释放人类潜能所需要的一切就是铲除腐败的机构，用旨在将幸福最大化的机构取而代之。
密尔赞同边沁对18世纪英国的批评，这当然发生在欧洲解构旧制度（the ancien régime）的更广泛背景下。但是，密尔早在20出头的时候已经受到浪漫传统的重要影响，沉浸在萨缪尔·泰勒·柯勒律治（Samuel Taylor Coleridge）和托马斯·卡莱尔（Thomas Carlyle）的著作中。这使他觉得虽然边沁像法国哲人那样认可最大幸福原则是正确的，但他对人性的理解和对那个原则的运用有些过于天真了。密尔评价说，“他不知道忧郁，不知道心的沉重。他从来没有觉得人生是伤痛和令人疲惫不堪的沉重负担。他一辈子都是快乐无忧的孩子。”密尔的目标是调和边沁的深刻见解与19世纪诗人的敏感性。这实际上等于尝试将启蒙思想和浪漫主义的人性论融合起来。他认为，“无论是谁，只要掌握了这些前提，并将两者的方法结合起来，就掌握了这个时代的整个哲学。”
密尔将启蒙与浪漫主义思想结合起来的努力延伸到他的哲学的每个方面。从广义上说，启蒙传统赞同科学的世界观，其中人受到可观察的大自然因果律的控制。密尔认为，这个观点非常正确，但他也敏锐地意识到浪漫主义者的担忧，这种“机械哲学”具有把人类变成消极被动对象的威胁。如果人受制于各种各样的法则，他怎么能被视为有能力在自我指导下行动呢？密尔的解决办法是坚持人类受制于决定性的法律，但他们有能力影响其特征。个人的行动或许只是其性格和环境结合的产物，但他们能不断采取行动改善其性格，因而如果愿意能够控制未来的行动。事实上，对心理学决定性法则的认识越多，通过揭露性格形成的机制---将允许我们更好地理解如何培养能自我管理的意志坚强者。他写信给卡莱尔，“我从机械前提中推断出动态的结论。”
密尔的动态人性观导致他作为功利主义者却推崇涉及到自我发展和真正参与世界活动的幸福形式。这种功利性概念是他自由论证的根源。边沁看到所有快乐不分轩轾，“除了偏见之外，不过是推杆游戏”，在提到当时的小孩子游戏时，边沁曾经写到“与艺术、科学、音乐和诗歌有同样的价值”。但是，密尔则认为，积极参与世界的快乐要比消极接受的快乐更有价值得多。这种“更高级的”快乐源自我们在自我指导下使用天生拥有的人类潜能，因而比仅涉及到动物本能的“更低级”快乐更优越。他认为，它们包括涉及思想和道德参与的快乐。浪漫主义者的影响再次异常明显。
密尔对某些形式的幸福更优越的反思的背景是试图尽快适应变化的经济和社会身份的社会。工业革命和1832年的大改革法案开启了大不列颠的新时代，两者都预告了即将出现的更具戏剧性的变化。在密尔看来，这样的发展不可避免。他觉得，财富、教育、地位和权力正在聚集到在社会和政治上占主流的中产阶级身上，他们共同的商人性格和利益决定了平等已经成为新法则。“走向平等的不可阻挡的趋势”很快将影响人类生活的方方面面。
他预测，最直接的是，这些变化将影响政府管理结构。在越来越讲究平等的背景下，现有的各种政治不平等形式将变得更加刺眼---尤其是拒绝给予女性投票权---因此，取消这些歧视性做法的时机已经成熟。作为哲学家和议会议员，密尔坚定地为女性投票权辩护。拒绝给予女性投票权不仅意味着在国家政治对话中没有人代表她们的利益，而且意味着她们享受政治参与的重要好处的机会也遭拒绝了。“话语有人倾听的同等权利---影响国家事务的应有份额---咨询权、知情权、同意权和投身政治的权利---往往有提升素质和教育水平的功能。”他认为，这种好处对于拥有幸福的生活是不可或缺的，所有人都应该有机会获得。
因为见证了19世纪的民主心态的进步过程，密尔深刻担忧的是这些变化可能造成拉平效应：他认为，随着平等的增加，也出现了对优越者的怀疑和对平庸的推崇。密尔认为，在政治事务上顺从大多数人的意见不可避免地促成在价值观和更笼统的思想上也顺从多数派意见，这将必然导致平庸性以及高贵理想的贬值。随着民主的出现，相伴产生的还有文化衰落的严肃危险。因为工业资本主义渐渐占上风，那种担忧似乎变得愈发真实，这个阶段的其他最杰出的思想家也开始有类似看法。
不过，从终极来看，密尔对在平等条件下维持高雅文化的可能性仍然感到乐观。他写到，“普通人能够从内心对智慧和高贵的东西作出回应，并被引导去睁眼见识这些内容是难得的荣誉和无上光荣。”虽然他意识到维持这种能力需要付出努力---辨认出哪些真正有价值，哪些不过是大众性的平庸之作的人类潜能不是天生的、内在的、必然拥有的本领。他认为，只有通过教育才能在民主的公众中培养这些能力，并传承给子孙后代。这个问题当然变成了民主社会的教育承诺能否足以自我维持，以防止落入民粹主义的泥潭。而这仍然是我们当下也必须面对的难题。
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